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地的异姓王，有兵将，还三心二意。
其他将领，为功劳大小和赏赐的多少争斗不止，如果安抚不当，就会投奔那些异姓王作乱。
还有原先六国的后代也不能掉以轻心，燕王臧荼、临江王共尉两位被项羽所封的诸侯王率先被平定；韩王信联络匈奴，刘邦亲征匈奴，被匈奴大军围在白登，史称“白登之围”，后来得到无垢帮助得以脱身，其后韩王信叛逃匈奴被带兵诛杀、赵王张敖因部下谋反而被废为侯；有人告发韩信谋反，刘邦发兵讨伐。
但陈平却反对，他说楚国兵精粮足，韩信又善于用兵，发兵很难取胜。他建议刘邦以巡游云梦为借口，让各诸侯王都到陈县，到那时韩信一定会来，然后再抓他问罪。
刘邦依计行事，果然将韩信抓住了。
韩信听到对他的指控，大声喊冤：“范蠡说的果然不错：‘狡兔死，良狗烹；高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡’
刘邦将韩信押到了洛阳，但又没有明确的证据，便释放了他，但降成了淮阴侯。这使韩信怀恨在心。
韩信谋划让陈豨在外地反叛，使刘邦亲自前去平叛，然后自己袭击留守都城的太子和吕后。
但还是事情败露。吕后采用了萧何的主意，将韩信诱骗入宫抓捕，最后被斩于长乐宫钟室，留下一个“成也萧何，败也萧何”的成语。
梁王彭越、淮阴侯韩信被废后皆因吕后而遭至惨重下场。
随后淮南王英布起兵，刘邦晚年带病征讨英布时，曾对镇守关中的萧何不放心，萧何后来听从他人建议，霸占百