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苏秦被五马分尸，合纵的大梁倒了，诸国如一盘散沙。张仪抓住这个千载难逢的良机，再次游说楚怀王。
秦国拥有天下一半的土地，山河险要，易守难攻，军事实力最强。张仪告诉楚怀王，楚国不依附强如虎狼的秦国却与弱小的诸侯国合纵，十分不明智。张仪的意思是，尽管秦、楚实力不相上下，但如果楚国不依附秦国，秦国出军，立刻就能占领宜阳。
楚国参与合纵时，苏秦曾保证如果楚国被侵犯，韩、魏等国一定会救援。张仪说秦国能够占领宜阳，意在表明一旦秦国掌握宜阳的控制权，韩国将会被切为两段，自身都难保，更不会有时间和能力救助楚国。如果韩国失陷，没有屏障的魏国就必然向秦国臣服。倘若韩、魏都归顺秦国，秦国正好可以利用韩、魏的军队攻打楚国。单单秦国就很难对付，如果再加上韩、魏军队，楚国必然被攻陷。听张仪如此分析，楚怀王满心忧虑。
此次游说，张仪希望击破合纵，更渴望实现连横。张仪认为，合纵国妄图联合弱小的国家和分散的力量来抵抗强大的国家，根本行不通。如果小国发动战争，国内必然疲于应付，弄得物资紧缺、民怨沸腾，最终会引发内乱。只有大国、强国才有能力发动战争。倘若楚国不依附秦国，秦国军船从汶山起程，顺江而下，不到十天就能到达扞关（今湖北长阳西）。倘若扞关有失，黔中和巫郡就不再是楚国的领土。此时，秦国乘胜追其，出军武关，楚国的南北就被拦腰斩断，彼此不能再救援。
张仪预计，秦国占领楚国只要三个月。即使诸侯国发兵救援，至少也需要半