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华容守军降雍；杨安玄围困竟陵城；雍军对夷道城发动攻击；扬口水师初战告负，面对雪片般飞来的坏消息，刘裕感到焦头烂额。
乐乡军寨要夺回，夷道城要增援，竟陵城要增援，水师需加强，刘裕下旨命徐羡之在九月之前至少往江陵增派战舰六百艘、兵马两万人。
江陵久攻不下，夷道一时难下，杨安玄决定把突破口放在了竟陵城。华容城城墙被水浸泡坍塌多处，已无戍守的必要，杨安玄将秦节的三千降兵编入队伍，于九月初二到达竟陵城南，与城西的王镇恶大军会合。
王镇恶所部兵马仅万人，原本只是起牵制作用，不让竟陵宋军支援江陵城。此时钱磊已在江上与宋军水师激战多次，龙骨战舰的犀利让宋舰吃尽苦头，不过宋军的拍杆也击毁了十余艘雍军战舰。
宋军扬口水师统领萧承之见水战不是雍军对手，下令船舰退守水寨之中，借助河岸所筑的戍堡、夯台上的投石车、万钧神弩克敌。钱磊数次发动攻击都被击退，得知主公将至，索性在扬口水寨上游二十里处立下水寨。筆趣庫
杨安玄到达竟陵，与王镇恶、钱磊等人商议夺取竟陵城。王镇恶与到彦之数次交手，多次用计均被到彦之识破，这样的沙场宿将很难用巧计胜之。
因而王镇恶认为要取竟陵只能强攻，竟陵城中有一万多宋军，粮草充足，仅靠不足两万兵马难以取胜。要破江陵城，竟陵势在必取，杨安玄下令从雍、司、兖、梁、北雍、秦等州征召四万兵马前来竟陵参战。
竟陵乌云压城，夷道却是烽火连天。九月十四日，
