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江夏郡，曲陵城。
虞丘进在沙场征战近四十年，最初随谢玄讨伐苻坚，封为关内侯；后跟随刘裕讨孙恩、战卢循，平定南燕，征刘毅、司马休之，累功升任为辅国将军、秦郡太守、龙川县侯；刘裕登基，加授太子右卫率。
江湖越老，胆子越小，虞丘进与雍军作战，小心翼翼，只求安稳。宁远将军竺灵秀提议雍军数量不多，应分师北上袭击安陆城，将雍军从城池中调出，寻找战机歼灭之。
虞丘进思之再三，以雍军在涢水两岸雍军设有戍堡，船舰强行突破损伤过大为由拒绝，竺灵秀暗叹虞丘进老迈怯敌，不复当年之勇。
曲陵城，沈庆之亦不甘守城，西北连战皆捷的消息刺激着每一名雍军将领，司马德文在洛阳重新即位，但几乎所有人都知道主公代晋而立只是时间问题，对于武将来说，加官进爵要用战功说话。
沈庆之尤感压力，他是杨安玄的妹夫，虽然宁朔将军、江夏太守的官职实打实靠的是自家战功，可是总堵不住背后的闲言碎语，所以沈庆之对自己说，一定要立场大功劳让人无话可说。
宋军攻打江夏郡，沈庆之感觉机会到来，若能打败虞丘进则可顺势占领涢口，为将来进攻夏**好准备。
沈庆之主动从安陆率军出征来到曲陵，寻求与宋军决战。可是虞丘进稳打稳扎并不急进，在曲陵城东、南方向筑长围、挖深沟，看不出有进攻的态势。
沈庆之率军突袭过数次，宋军稍加接触便退回营寨，等雍军退走后又重新筑围。沈庆之率军发动夜袭，发现宋军防守严密，
