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公元1937年7月7日，升阳国军队于北平的芦沟桥向中国驻军悍然发动进攻，中国国民革命军第29军奋起反击。由此，中国抗日军民开始了长达八年艰苦卓绝的抵抗日本侵略者的战争。
1940年2月，第十八集团军129师于晋中某地区遭升阳军合围，为掩护师机关及野战医院转移，第十八集团军386旅同青年抗敌决死1纵队各一部，在苍云岭主阵地的三个山头上，与升阳军三千余人展开激战，第十八集团军连续发起13次攻击，与升阳军展开惨烈的白刃战……第十八集团某师新一团在团长李云龙的指挥下，数次率全团向升阳军实施反突击，战斗极为惨烈，主峰阵地反复易手，攻守双方均伤亡惨重。
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升阳军华北第一军第4旅团第3联队进攻苍云岭主峰阵地多次，一直没能在攻占主峰阵地后据险守高站稳脚跟，屡屡被临时转入防守的新一团梯次阵地守军反扑成功夺回阵地。
为了就近观察战情，第3联队的指挥部前移至距进攻阵地约两千米的一处断崖下。联队长坂田信哲大佐接到参谋浦友中佐送来的电报，电报内容是旅团长告知军事情报并转达华北方面军司令部命令第3联队于中午十二时前攻占苍云岭主峰阵地，务必全歼敌守军，不使其一人漏网。
两位升阳侵略军前线主官对之前战事一通分析，得出对手是主力团的结论。随后传下新一轮的进攻命令，告诉进攻部队，攻占前方阵地，并活捉对方军事主官。
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苍云岭主峰阵地上，新一团守军正在加固阵