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陈娇与周潜的下半生, 过得可谓跌宕起伏。
惠元帝活着时, 周潜前面的五位皇子便暗中结交大臣, 谋划帝位, 惠元帝病逝, 二皇子顺王领头造反, 太子率兵镇压, 京城上方乌云笼罩。关键时刻，周潜率领一千王府家兵援助太子，最终顺王等人入狱, 太子顺利登基。
期间，七皇子虽然没有参与篡位，但他的母亲贤妃包藏祸心, 事发自尽于昭宁宫。
尘埃落定, 周潜是功臣，登基的天子对他器重有加, 但这器重里, 也暗藏提防。
周潜步步谨慎, 严加教育他与陈娇的三个儿子, 长达二十年的时间里, 愣是没给帝王任何处置他的机会。二十年后，皇帝驾崩, 皇帝的儿子们又为了帝位厮杀起来，这时, 身为皇叔的周潜再次出兵镇压叛乱, 然后推举年仅五岁的皇帝侄子登了基。
四十出头的周潜，一举成了摄政王。
陈娇身为周潜的枕边人，自然知道他的野心，但生在皇家，不是你死就是我活，陈娇并不觉得周潜的野心是错。他在外面谋划大事，陈娇安心地待在王府教养子女。臣子百姓都猜周潜早晚会称帝，但周潜没有，这老贼，背地里不知用了什么手段，竟导致皇上成年后膝下也没有一个子嗣，不得不从皇叔周潜这边挑了最有贤名的一个堂弟封了太子。
记忆画面的最后，儿子在宫里当皇帝，陈娇与太上皇周潜在宫中怡然养老，有了陈娇，周潜早就不爱猫了，陈娇却养了很多猫，每只都养得胖乎乎的，毛发亮泽，孙儿孙女们最喜欢跑到皇祖母这边逗猫