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斗廉决定向魏国投降，他按照西郢君熊焘的建议，与魏将伍忌里应外合，进攻秦军。
想来就连王戬也没料到楚将斗廉竟然会倒戈，以至于被伍忌、斗廉二人里应外合杀得大败，只得弃守「巫郡」、「捍关」两地，率领残兵逃向阆中。
趁此机会，伍忌率领魏军大举攻入巴国，在降将斗廉的配合下，魏军不费吹灰之力，便占据了临江、平都两座沿河城池。
此时驻守在阆中的，乃是王戬的儿子王奔，当他得知父亲因楚将斗廉背叛而战败后，又惊又怒，连忙率领援军赶来援助，在途中遇到了王戬。
得到援军后，异常愤怒的王戬率军前往平都，准备截击魏军。
此时北宫玉就在江州，听说魏军杀入巴国，便对巴满、樊布二人说道：“反秦投魏，就在今日！”
鉴于巴王鷿当初本来就打算投降魏国，巴满、樊布二人毫不迟疑，立刻聚众偷袭江州城内的秦军，旋即倒戈反秦，率领两万族人从背后偷袭王戬。
前有魏将伍忌，右有巴人巴满、樊布二将，王戬腹背受敌，唯有撤回阆中。
数日后，魏将伍忌率军攻到江州，巴满、樊布二人开城而降。
在得到巴满、樊布二人的相助后，伍忌麾下的军队人数更为壮大，已堪堪有十万之多。
不过因为这十万军队中只有两万商水军精锐，其余士卒良莠不齐，以至于数日后秦将王戬率领十几万秦军卷土重来时，魏军还是不能抵挡，唯有死守江州、平都、临江、鱼复等几座城池，承受秦军的全面进攻。
