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就在龙族大战之际，皇甫嵩、董卓二人也开始与韩遂、马腾交火。
公元186年3月，王国带兵五万包围陈仓，皇甫嵩、董卓二人各带二万大军进攻王国，欲解陈仓之围。
到达陈仓之后，董卓认为应该立刻进攻王国，但皇甫嵩认为陈仓坚固，王国必然攻打不下，应当按兵不动，以逸待劳必获全胜。
结果还真的如皇甫嵩所说，王国攻打陈仓近两月，依然没有打下来，于是决定退兵。
而就在王国大军疲惫不堪，撤军回汉阳之际，皇甫嵩果断下令追击。
董卓再度劝谏，认为穷寇莫追，归众莫阻。
皇甫嵩毫不客气地拒绝了董卓的说法，认为王国是疲弊之军，毫无斗志，不属于穷寇和归众。
在皇甫嵩的心中，董卓又增加了无能的标签。
于是皇甫嵩让董卓断后，他亲自领军追击王国，连战连胜，大破王国，斩首近三万，王国带着残军狼狈逃回汉阳。
皇甫嵩的态度让董卓极度不满。
董卓心中这个气啊，该死的皇甫嵩，当年平黄巾之时，你就看不起我，现在到了西凉，你还是看不起我，不要让我找到机会，不然弄死你。
一想到这，董卓就打起了皇甫嵩的主意，怎么样才能吞了皇甫嵩的军权呢？
殊不知皇甫嵩也在打董卓的主意，在皇甫嵩看来，董卓这个人粗鄙无礼，却野心极大，久必为患。
暗地里，皇甫嵩上奏朝廷，言董卓拥兵自重，当削其兵权，以防有变。
汉灵帝