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初平三年四月二十三，在董卓进京面圣除去逆党之际，王允与吕布绝地反击，先杀董卓，再斩李儒，成功掌控西京。但这对于王允来说，一切才刚刚开始，长安西面的郿坞还盘踞着董卓残党，在东面的华阴有段煨贾诩军团，在东北面的蒲坂有牛辅徐荣军团，在南面的上林苑有刚抽调回京的赵谦军团，而在武关以东还有多达六万人的李傕郭汜军团，他必须将这些势力一一摆平，此次**才能算真正成功。
好在赵谦军团多是原丁原所部的凉人，也都是吕布在上党的旧识，如今赵谦正在长安城中履职，也给了吕布重掌大军的机会，王允当即派遣吕布前往上林苑，而后顺从赵谦的建议，将这二万人收归朝廷后，立刻东征郿坞。
郿坞乃是董卓耗费巨资修建的坞堡，坞中有坞，堡间连堡，占地数百亩，囊括千余屋。如今王允掌控长安，可武库萧条，国库贫穷，连就地募兵的米粮也没有多少，这都是因为董卓生前以国财为私财，将国家财富都收之于郿坞的缘故。即使是军队出征，也都必须让朝廷遣使，到郿坞向董卓汇报后，方可将军资转移到长安，再分发到具体的军团。如今郿坞内囤积的粮草军械皆堆积如山，足够十万大军在此中用度五载，而财宝奇珍更是不计其数，其中不少都是董卓从北邙山帝陵中搜刮而出的。如今郿坞之中还盘踞有近万凉人，又有左将军董旻在郿坞中主持大局，只有先将郿坞攻克，取其军资，才能改善局势。
但郿坞并不易取，吕布王允多次出入郿坞，对此心知肚明。郿坞虽说不比长安城，但外郭也全用砖石修筑，内修的木屋所用木料，
